L’extension d’une procédure collective et l’intérêt des créanciers : Ce qu'il faut retenir de la jurisprudence de 2026

Dans le cadre complexe des entreprises en difficulté, l'extension d'une procédure collective représente un enjeu stratégique majeur. Elle permet de réunir plusieurs entités juridiquement distinctes sous une seule et même procédure. Un arrêt récent de la Cour de cassation (Cass. com. 25 mars 2026 n° 25-11719) vient apporter un éclairage décisif sur le pouvoir du liquidateur et la notion d'intérêt des créanciers.

En principe, chaque société possède une personnalité juridique et un patrimoine propres. Cependant, le Code de commerce prévoit des exceptions où une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire peut être étendue à une autre entité. Les deux motifs principaux sont :

1. La fictivité de la personne morale : Lorsque la société n'est qu'une façade sans activité réelle.
2. La confusion des patrimoines : Lorsqu'il existe des flux financiers anormaux ou une imbrication inextricable des comptes entre deux entités.

Dans cette affaire, une société avait été placée en liquidation judiciaire. Le liquidateur, estimant qu'il existait une confusion des patrimoines avec une seconde société, a sollicité l'extension de la procédure à cette dernière.

La société visée par l'extension a contesté la décision, arguant que le liquidateur n'avait pas formellement démontré en quoi cette extension servait l'intérêt des créanciers. La question posée à la Cour était donc la suivante : Le liquidateur doit-il prouver un bénéfice concret pour les créanciers avant de demander une extension ?

La Cour de cassation a rejeté l'argumentation de la société contestataire. Elle a rappelé que le liquidateur a, par nature, qualité pour agir dans l'intérêt collectif des créanciers.

Cette jurisprudence renforce la sécurité juridique et l'autorité du liquidateur. Voici les trois points fondamentaux à retenir :

1. Présomption d'intérêt : Le liquidateur n'a pas à justifier d'un calcul d'opportunité économique préalable pour les créanciers. Sa fonction même légitime son action.
2. Unité de la procédure : L'extension vise à reconstituer un patrimoine qui a été indûment scindé ou mélangé, ce qui profite à la transparence de la liquidation.
3. Neutralité des conséquences : Même si l'extension dilue le passif ou réduit les chances de recouvrement de certains créanciers spécifiques, l'intérêt collectif prime sur les intérêts individuels.

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